A beolvadás a cégek egyesülésének egyik formája. Ilyenkor egy gazdasági társaság jogutódlással megszűnik, és teljes vagyona – szerződések, munkavállalók, eszközök – egy másik, átvevő társaságra száll át. Az átvevő társaság változatlan formában működik tovább, míg a beolvadó cég jogilag megszűnik. Ezzel szemben összeolvadás esetén az egyesülésben részt vevő cégek mind megszűnnek, és egy új jogi személy jön létre. A két folyamat egyaránt az egyesülés kategóriájába tartozik a cégjogban.
Cégbeolvadás és formaváltás – mi a különbség?
A beolvadás a cégjogi átalakulás egyik formája: a társaság jogi formája nem változik meg, csak egy másik társaságba olvad bele. Ezzel szemben a formaváltás azt jelenti, hogy a cég jogi formája alakul át (pl. kft.-ből rt.-vé válik).
Cégbeolvadás jogi szabályozása és versenyjogi vonatkozásai
A beolvadásnál az átvevő társaság jogi formája változatlan marad, csak a beolvadó cég szűnik meg. A folyamatra nemcsak a cégjogi szabályok vonatkoznak, hanem versenyjogi előírások is: bizonyos esetekben a Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges.
Kedvezményezett átalakulás – feltételek és adóelőnyök
A beolvadás lehet úgynevezett kedvezményezett átalakulás, amely adósemlegességet biztosít, ha a jogszabályi feltételek teljesülnek.
Fő feltételek:
🔍 Csak társaságok vehetnek részt benne (egyéni vállalkozó nem).
🔍 A beolvadó társaság tulajdonosai az átvevő társaságban kapnak részesedést.
🔍 100%-os tulajdonosba történő beolvadás mindig kedvezményezettnek minősül.
🔍 Az átalakulásnak valós gazdasági okkal kell rendelkeznie.
Adóelőnyök:
🚨 Társasági adó: az eszközök könyv szerinti értéken kerülhetnek át, így nincs azonnali adófizetés a piaci értékre történő átértékelés miatt.
🚨 ÁFA: nem keletkezik áfa-fizetési kötelezettség, ha a jogutódlás törvényi feltételei teljesülnek.
🚨 Illeték: az ingó- és ingatlanvagyon átruházása mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól.
🚨 SZJA: a magánszemély tag nem fizet adót, ha csak üzletrészcsere történik – adófizetésre csak akkor kerül sor, ha tényleges kifizetés történik.
Milyen dokumentumok szükségesek a beolvadáshoz?
A beolvadás alapdokumentuma a beolvadási terv, amelyet az ügyvezetés készít el, a tagok pedig jóváhagynak.
Főbb elemei:
✅ a jogelőd és jogutód cégek vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete,
✅ az átvevő cég létesítő okiratának módosítása,
✅ egyesülési szerződés.
A vagyonmérlegeket könyvvizsgálóval auditálni kell, ha a részt vevő társaságok közül bármelyik könyvvizsgálatra kötelezett. Fontos szabály, hogy erre nem jelölhető ki a cég saját állandó könyvvizsgálója.
Hogyan zajlik a beolvadás menete? – Lépésről lépésre
📚 Mérlegfordulónap kijelölése – erre készül a vagyonmérleg-tervezet.
📚 Átalakulási terv elkészítése és közlése – a tagokkal írásban kell ismertetni, akiknek 30 napjuk van a döntésre.
📚 Taggyűlési határozat – a társaság(ok) jóváhagyják a beolvadást.
📚 Cégközlönyben közzététel – 8 napon belül, két egymást követő lapszámban.
📚 Hitelezővédelmi 30 nap – a hitelezők biztosítékot kérhetnek.
📚 Bejegyzés a cégjegyzékbe – a beolvadás joghatása ezzel áll be.
📚 Záró és nyitó vagyonmérlegek – a bejegyzéstől számított 90 napon belül el kell készíteni.
A folyamat általában több hónapot vesz igénybe, ezért célszerű előre megtervezni.
Összefoglalás
A beolvadás a cégjogi egyesülések egyik formája, ahol a beolvadó társaság megszűnik, az átvevő pedig jogutódként működik tovább. Ha a jogszabályi feltételek teljesülnek, a folyamat kedvezményezett átalakulásnak minősülhet, amely jelentős adóelőnyöket biztosít a társaságoknak és a tagoknak egyaránt.
A beolvadás összetett jogi, számviteli és adózási kérdéseket vet fel, ezért a folyamat során ügyvéd és könyvelő bevonása elengedhetetlen.