A kiválás a gazdasági társaságok egyik speciális cégjogi átalakulási formája, amelyet a Polgári Törvénykönyv és más jogszabályok részletesen szabályoznak. A Ptk. a szétválás két fő módját különbözteti meg: különválás és kiválás. A kiválás a szétválás egyik fajtája: ilyenkor a társaság vagyonának egy része átkerül egy új vagy már működő jogutód társasághoz, miközben az eredeti (jogelőd) cég fennmarad.
Mi a különbség a kiválás és a különválás között?
Különválás: a jogelőd társaság megszűnik, teljes vagyona két vagy több új cégre száll át. A régi társaság törlésre kerül, helyette új jogutód cégeket jegyeznek be.
Kiválás: a jogelőd cég fennmarad, de vagyonának egy részét átruházza egy vagy több új társaságra. Tipikus példa, ha a tulajdonosok közül valaki önálló cégbe visz egy üzletágat.
A Ptk. által ismert speciális esetek
Beolvadásos kiválás: a kiváló vagyonrész nem új céget hoz létre, hanem egy már működő társaságba kerül át. Az eredeti cég megmarad, a befogadó cég pedig átveszi a kivált vagyonrészt.
Beolvadásos különválás: a jogelőd megszűnik, és a vagyonát több már működő társaság között osztják szét.
2024-től létezik a leválás intézménye, amely a kiválás speciális formája. Ilyenkor az új cég tulajdonosa nem a korábbi tagok, hanem maga a jogelőd társaság lesz. A gyakorlatban ez egy 100%-os leányvállalat létrehozását jelenti, a jogelőd vagyonának egy részének áttelepítésével.
Üzleti példa: egy termelő cég leválasztja ingatlanhasznosító üzletágát, és új leányvállalatba szervezi ki, amelynek egyedüli tulajdonosa a jogelőd társaság.
Kedvezményezett átalakulás – feltételek és adóelőnyök
A kiválás komoly adókövetkezményekkel járhat (társasági adó, áfa, illeték, SZJA). Ha azonban teljesülnek a jogszabályi feltételek, a folyamat kedvezményezett átalakulásnak minősülhet, amely adósemleges.
Fő feltételek:
🔍 A jogelőd tagjai a jogutód(ok)ban részesedést szereznek.
🔍 Pénzbeli kifizetés legfeljebb az új részesedések értékének 10%-áig történhet.
🔍 A részesedési arányok arányosak maradnak.
🔍 Valós gazdasági indok szükséges.
Adóelőnyök:
🚨 Társasági adó: nem kell azonnal adózni a piaci értékre átértékelt eszközök után.
🚨 ÁFA: a vagyonátadás nem minősül termékértékesítésnek, így nem keletkezik áfafizetési kötelezettség.
🚨 Illeték: a kedvezményezett kiválás mentes a vagyonszerzési illeték alól.
🚨 SZJA: a magánszemély tulajdonosnak nem keletkezik azonnali adófizetési kötelezettsége, ha csak részesedést kap az új cégben.
Kötelező dokumentumok a kiválás során
A kiválás összetett jogi és számviteli folyamat, amelyhez több dokumentum elkészítése szükséges:
Átalakulási terv – a folyamat központi dokumentuma, amely tartalmazza a vagyonmérleg-tervezeteket, vagyonleltárt, új létesítő okiratokat.
Vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek – számviteli alapok, amelyeket könyvvizsgáló is ellenőrizhet.
Létesítő okiratok és határozatok – új cég alapítása, a jogelőd okiratainak módosítása.
A kiválás folyamata – határidők és döntések
📚 Mérlegfordulónap kijelölése – erre készül a vagyonmérleg-tervezet.
📚 Átalakulási terv elkészítése és közlése.
📚 Taggyűlési határozat – a társaság jóváhagyja a kiválást.
📚 Cégközlönyben közzététel – 8 napon belül, két egymást követő lapszámban.
📚 Hitelezővédelmi 30 nap – a hitelezők biztosítékot kérhetnek.
📚 Bejegyzés a cégjegyzékbe – a kiválás joghatása ezzel áll be.
📚 Záró és nyitó vagyonmérlegek – a bejegyzéstől számított 90 napon belül el kell készíteni.
A folyamat általában több hónapot vesz igénybe, ezért célszerű előre megtervezni.
Összefoglalás
A kiválás lehetőséget ad arra, hogy egy társaság vagyonát és tevékenységeit szétválassza, új üzleti egységeket hozzon létre, vagy akár kockázatokat különítsen el. Bár a folyamat összetett, a megfelelő dokumentáció és szakértői közreműködés mellett biztonságosan és adóhatékonyan végrehajtható.
Egy jól megtervezett kiválás nemcsak jogi kötelezettség, hanem üzleti stratégiai eszköz is: segíthet befektetők bevonásában, a generációváltásban vagy új üzletágak önállósításában.