A tőkeemelés egy részvénytársaság életében az egyik legfontosabb tőkepiaci művelet, amely lehetőséget biztosít a vállalat növekedésére, új befektetők bevonására és a pénzügyi stabilitás erősítésére. A folyamat során a társaság alaptőkéje emelkedik, ami történhet pénzbeli befizetéssel vagy nem pénzbeli hozzájárulással (apporttal). A gyakorlatban egyre gyakoribb az úgynevezett ázsiós tőkeemelés, amikor a részvényeket a névértéknél magasabb kibocsátási értéken bocsátják ki. Ebben az összefoglalóban bemutatjuk, hogyan zajlik a tőkeemelés folyamata, milyen jogi és adminisztratív lépésekre kell figyelni, valamint milyen különbségek vannak a pénzbeli és apportos hozzájárulások között.
Pénzbeli és nem pénzbeli tőkeemelés – az apport szerepe
A tőkeemelés alapvetően kétféle módon történhet:
🧭Pénzbeli hozzájárulással:
Ilyenkor a részvényesek vagy új befektetők pénzt fizetnek be a társaság számlájára az új részvények ellenértékeként. Ez a legegyszerűbb és leggyakoribb forma, hiszen a befizetett összeg közvetlenül az alaptőkét növeli.
🧭Nem pénzbeli hozzájárulással (apporttal):
A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen forgalomképes vagyontárgyat vagy vagyoni értékű jogot jelenthet – például ingatlant, gépet, szabadalmat, szoftvert vagy akár követelést is. Fontos, hogy az apport értéke valós és piaci alapon meghatározott legyen, mivel a túlértékelés sértheti a részvényesek és hitelezők érdekeit.
Részvénytársaság esetében független szakértői vagy könyvvizsgálói értékelés szükséges az apport értékének megállapításához. Az értékelés célja, hogy a bevitt vagyontárgy vagy jog valódi gazdasági értékét tükrözze, és dokumentáltan alátámassza a tőkeemelés jogszerűségét.
Az ázsiós tőkeemelés lényege és előnyei
Az ázsiós tőkeemelés esetén az új részvényeket a névértéknél magasabb kibocsátási értéken bocsátják ki. Az így befolyó befektetés egy része a jegyzett tőkét, másik része pedig a tőketartalékot növeli.
Példa: ha egy részvény névértéke 1 000 Ft, de a piaci érték alapján a valós kibocsátási ár 1 500 Ft, akkor 500 Ft lesz az ázsió, azaz a felár. Ez a 500 Ft nem az alaptőkét, hanem a cég tőketartalékát növeli.
Ez a megoldás különösen előnyös lehet, ha a vállalat már stabil és értékes, így nem indokolt az alaptőke aránytalan növelése. Az ázsiós tőkeemelés a befektetők számára is vonzó, mert a részvények értéke jobban tükrözi a vállalat tényleges piaci helyzetét.
A tőkeemelés bejegyzése és a részvények rendezése
A tőkeemelés csak a cégbírósági bejegyzéssel válik joghatályossá. Ezt követően a társaság köteles rendezni a részvények helyzetét – attól függően, hogy azok nyomdai vagy dematerializált formában léteznek.
Nyomdai részvények esetén az igazgatóság/vezérigazgató felhívja a részvényeseket, hogy a korábbi részvényeiket adják le csere vagy felülbélyegzés céljából. Az új részvények az emelt alaptőke adatait tartalmazzák.
Dematerializált részvények esetén a folyamat elektronikusan zajlik: a társaság értesíti a központi értéktárat és az értékpapírszámla-vezetőket, akik az eljárás végén átvezetik a változásokat a részvényesek számláin. A részvényeseknek ilyenkor általában nincs külön teendőjük – a folyamatot a társaság által megbízott ügyvés és a központi értéktár intézi.
Elsőbbségi részvények kibocsátása tőkeemelés során
A tőkeemelés lehetőséget ad új befektetők bevonására, akik gyakran különleges jogosultságokat kérnek az új részvényekhez kapcsolódóan. Ezeket a részvényeket elsőbbségi részvényeknek nevezzük.
Az elsőbbségi részvények a törzsrészvényekhez képest speciális előnyöket biztosítanak, például:
📈osztalékelsőbbség – a részvényes előbb vagy nagyobb arányban részesülhet az osztalékból,
📈szavazatelsőbbség – több szavazati jog a közgyűlésen,
📈vezető tisztségviselő kijelölési jog – lehetőség bizonyos pozíciók betöltésére.
A részvényesek számára lényeges, hogy tisztában legyenek az elsőbbségi részvényekkel járó plusz jogosultságokkal. Az ilyen részvényekre vonatkozó részletes szabályokat a társaság alapszabálya tartalmazza. További részletek olvashatók korábbi bejegyzésünkben, ahogy az elsőbbségi részvényfajtákat mutattuk be.
Összegzés
A tőkeemelés egy részvénytársaság fejlődésének kulcslépése, amely pénzbeli és nem pénzbeli (apportos) hozzájárulás formájában is megvalósítható. Az ázsiós tőkeemelés lehetővé teszi, hogy a vállalat a tényleges piaci értéke alapján vonjon be tőkét, miközben a saját tőkéje is megerősödik.
A folyamat jogi és pénzügyi precizitást igényel, ezért célszerű már a döntés előkészítésekor szakértő tanácsot kérni. Irodánk segít a teljes folyamat megtervezésében, a dokumentumok előkészítésétől a cégbírósági bejegyzésen át a részvények kibocsátásáig.