Taggyűlési határozat megtámadása akkor válik sürgető kérdéssé, amikor egy tulajdonosi vita már nem egyszerű nézetkülönbség: valamelyik tag nem kapott szabályos meghívót, váratlanul új napirendi pontról szavaztak, hibásan számították a szavazatokat, vagy egy érintett tag részvételével hoztak számára kedvező döntést.
Ilyen helyzetben könnyű arra hivatkozni, hogy az eljárási hiba csak formaság, és a többségi szavazat egyébként is eldöntötte volna a kérdést. A taggyűlés összehívására, megtartására és a szavazásra vonatkozó előírások azonban nem adminisztratív részletszabályok. Ezek biztosítják, hogy minden tag átlátható, kiszámítható és jogszerű eljárásban vehessen részt a társaság döntéseiben.
A taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata akkor kérhető, ha a döntés jogszabályba vagy a társaság létesítő okiratába ütközik. A keresetet rövid határidőn belül kell megindítani, és annak benyújtása önmagában nem függeszti fel a határozat végrehajtását, hanem arról külön, erre irányuló kérelem esetén dönt a bíróság.
Miért nem puszta formaság a taggyűlés szabályos megtartása?
A taggyűlés olyan kérdésekben dönthet, amelyek közvetlenül meghatározzák a társaság működését, vagyonát és tulajdonosi viszonyait. Ide tartozhat például az éves beszámoló elfogadása, az osztalékfizetés, az ügyvezető kinevezése vagy visszahívása, a társasági szerződés módosítása, a törzstőke felemelése vagy egy jelentős vagyoni döntés jóváhagyása. Nem közömbös tehát, hogy ezek a döntések milyen eljárásban születnek meg.
A Kúria Gfv.VI.30.211/2021/6. számú döntésében hangsúlyozta, hogy a határozathozatal folyamatára vonatkozó törvényi és társasági szerződéses előírások a döntéshozatal kiszámíthatóságát, átláthatóságát és végső soron a társaság jogszerű működését biztosítják. Ezek megsértése ezért főszabály szerint olyan súlyos jogsértés lehet, amely megalapozza a határozat hatályon kívül helyezését. A vizsgálat során ezért nemcsak az számít, hogy számszerűen több volt-e az igen szavazat. Azt is ellenőrizni kell, hogy minden jogosult megfelelően részt vehetett-e a döntési folyamatban, ismerhette-e a napirendet, megkapta-e a szükséges tájékoztatást, és a szavazás megfelelt-e a törvénynek, valamint a társasági szerződésnek.
Mikor indítható meg a taggyűlési határozat megtámadása?
A Polgári Törvénykönyv alapján a bíróságtól kérhető a jogi személy tagjai vagy szervei által meghozott határozat hatályon kívül helyezése, ha az jogszabályba ütközik; vagy ellentétes a társaság létesítő okiratával. A hétköznapi szóhasználat ezt nevezi a taggyűlési határozat megtámadásának. Jogilag a kereset célja az, hogy a bíróság vizsgálja felül, majd a feltételek fennállása esetén helyezze hatályon kívül a társaság döntését.
A jogsértés két alapvető módon jelentkezhet. Előfordulhat, hogy maga a határozat tartalma ütközik jogszabályba vagy a társasági szerződésbe. Máskor a döntés tartalma önmagában elfogadható lenne, de a meghozatalához vezető eljárás volt szabálytalan. Egy ügyvezető visszahívása például önmagában lehet jogszerű tulajdonosi döntés. Ha azonban a kérdés nem szerepelt megfelelően a napirenden, valamelyik tagot szabálytalanul kizárták a döntéshozatalból, vagy hibásan számították ki a szükséges többséget, a meghozott határozat bíróság előtt támadhatóvá válhat.
Melyek a taggyűlések leggyakoribb hibái?
A taggyűlési jogviták jelentős része nem egyetlen látványos szabályszegésből, hanem több kisebbnek tűnő eljárási hibából alakul ki. Ezek miatt valamelyik tag ténylegesen kimaradhat a döntésből, nem tud felkészülni a szavazásra, vagy a társaság nem a valós szavazati arányok alapján állapítja meg az eredményt.
Nem minden tag kapott szabályos meghívót
A meghívót valamennyi tagnak, a megfelelő címre és a társasági szerződésben meghatározott módon kell megküldeni. Problémát jelenthet, ha a társaság nem tudja igazolni a meghívó elküldését, hibás elérhetőséget használ, vagy a tag csak olyan későn kap értesítést, hogy nem tud érdemben felkészülni. A meghívás szabályosságát nem lehet kizárólag a Ptk. alapján megítélni. Mindig meg kell nézni a társasági szerződést is, mert az részletesebb vagy a törvény diszpozitív rendelkezéseitől eltérő szabályokat tartalmazhat.
Nem volt egyértelmű a napirend
A napirendnek lehetővé kell tennie, hogy a tagok felismerjék, milyen kérdésben kíván dönteni a taggyűlés. Az „egyebek” vagy az „aktuális társasági kérdések” megjelölés rendszerint nem elegendő egy jelentős személyi, vagyoni vagy tulajdonosi döntés előkészítéséhez. Különösen kockázatos, ha a taggyűlés olyan kérdésben hoz határozatot, amely nem szerepelt a meghívóban, és a napirend szabályos kiegészítésének feltételei sem teljesültek. Kiemelendő, hogy sok esetben elég megjelölni a napirendi pont címét, hanem az ahhoz kapcsolódó dokumentumokat is meg kell küldeni a tagoknak annak érdekében, hogy a napirendi pont vonatozásában az álláspontjukat kialakíthassák. Ha ez nem történik meg, ez megalapozhatja a határozat hatályon kívül helyezését.
Hibásan állapították meg a határozatképességet
Minden egyes szavazás előtt meg kell állapítani, hogy a taggyűlés határozatképes-e. Egy érvénytelen meghatalmazás, egy szabálytalanul kizárt tag vagy egy olyan személy szavazatának figyelembevétele, aki az adott ügyben nem szavazhatott volna, a határozatképesség számítását is megváltoztathatja. Nem elegendő tehát a jelenléti íven szereplő szavazatszámokat mechanikusan összeadni, hanem azt is ellenőrizni kell, hogy az adott napirendi pontnál pontosan kik jogosultak részt venni a szavazásban.
Érintett személy vett részt a szavazásban
A Ptk. több olyan helyzetet meghatároz, amikor egy személy az adott határozat meghozatalában nem szavazhat. Ilyen lehet például, ha a döntés:
- kötelezettség vagy felelősség alól mentesíti;
- számára a társaság terhére előnyt biztosít;
- vele kötendő szerződésről szól;
- az ellene megindítandó perről rendelkezik;
- más okból személyesen érdekelt helyzetet teremt.
A szavazásból kizárt személyt az adott döntésnél a határozatképesség és a szükséges szavazati arány megállapításakor is megfelelően kell kezelni.
Rosszul számították ki a szükséges többséget
Nem minden határozathoz elegendő az egyszerű szótöbbség. Egyes kérdésekben a Ptk. vagy a társasági szerződés minősített többséget, esetleg egyhangúságot írhat elő. Ezért nem elég azt megállapítani, hogy több igen szavazat érkezett, mint nem. Ellenőrizni kell a szavazásra jogosultak körét, az egyes tagokat megillető szavazati arányt és az adott döntéshez szükséges többséget is.
Szabálytalan volt a megismételt taggyűlés
A megismételt taggyűlés nem használható arra, hogy a társaság egyszerűen újraszavazzon egy kedvezőtlenül alakult kérdést. Megtartásához és határozatképességéhez külön feltételek kapcsolódnak, ezért az eredeti és a megismételt taggyűlés meghívóját, napirendjét, jelenléti ívét és jegyzőkönyvét együtt kell vizsgálni.
Nem tartották be az ülés nélküli döntéshozatal szabályait
Ha a társasági szerződés lehetővé teszi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, a határozattervezet megküldésére, a szavazási határidőre és az eredmény közlésére vonatkozó szabályokat akkor is be kell tartani. Ha valamelyik tag a szavazás lezárása előtt kéri a taggyűlés megtartását, az ügyvezetésnek össze kell hívnia az ülést. A társaság ilyen esetben nem fejezheti be egyszerűen a már megkezdett írásbeli szavazást.
Hiányos vagy pontatlan a jegyzőkönyv
A taggyűlési jegyzőkönyvnek és a jelenléti ívnek utólag is ellenőrizhetővé kell tennie a döntéshozatal lényeges körülményeit. Ha ezekből nem állapítható meg egyértelműen, hogy kik voltak jelen, hogyan alakult a határozatképesség, milyen észrevételek hangzottak el, és mi lett a szavazás eredménye, az egy későbbi perben komoly bizonyítási problémát okozhat.
Minden eljárási hiba miatt hatályon kívül helyezik a határozatot?
Nem minden elírás vagy adminisztratív pontatlanság vezet automatikusan a határozat hatályon kívül helyezéséhez. Ha a jogsértés nem jelentős, és nem veszélyezteti a társaság jogszerű működését, a bíróság a határozat hatályon kívül helyezése helyett csupán megállapíthatja a jogsértés tényét. A jogkövetkezmény mindig az adott ügy körülményeitől és a szabálytalanság jelentőségétől függ. Más lehet a megítélése egy olyan elírásnak, amely senkit nem tévesztett meg és nem befolyásolhatta a döntéshozatalt, mint annak, ha egy tag a szabálytalan meghívás miatt teljesen kimaradt a taggyűlésből.
A Kúria álláspontja szerint azonban a taggyűlés összehívására, megtartására, határozatképességére és a szavazásra vonatkozó garanciális szabályok megsértése főszabály szerint súlyos jogsértésnek minősülhet. Nem biztonságos tehát abból kiindulni, hogy a szabálytalanság jelentéktelen, mert a többségi tulajdonos szerint szabályos eljárás mellett is ugyanaz lett volna a döntés.
Utólag kijavítható a szabálytalan taggyűlési határozat?
Bizonyos eljárási szabálytalanságok utólag orvosolhatók, de csak szigorú feltételekkel. A Ptk. szerint a nem szabályosan összehívott vagy megtartott ülésen elfogadott, emiatt érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válhat, ha azt az ülés napjától számított harminc napon belül valamennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el.
Ez nem jelenti azt, hogy a társaság utólag egyszerűen kijavíthatja a jegyzőkönyvet, pótolhat egy hiányzó aláírást, vagy a többség ismételt szavazásával automatikusan megszüntetheti a jogsértést. Az utólagos érvényessé nyilvánítás feltétele valamennyi tag egyhangú nyilatkozata.
Tulajdonosi konfliktus esetén ez a feltétel rendszerint éppen azért nem teljesül, mert a sérelmet szenvedett tag nem fogadja el a szabálytalan eljárásban meghozott döntést. Az utólagos orvoslás lehetőségét ettől függetlenül meg kell vizsgálni, mert az a perindítás szükségességét és esélyeit is befolyásolhatja.
Ki kérheti a taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát?
A határozat hatályon kívül helyezését nem kizárólag a kisebbségi tulajdonos kérheti. Erre jogosult lehet a társaság tagja; a társaság vezető tisztségviselője vagy a felügyelőbizottság tagja.
A pert magával a társasággal szemben kell megindítani. Az alperes tehát nem az a többségi tag vagy ügyvezető, aki a vitatott döntést kezdeményezte, hanem a gazdasági társaság. Főszabály szerint nem indíthat pert az a tag, aki a határozat mellett szavazott. Kivételt jelenthet, ha a támogató szavazatát tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt adta le.
Ha már a taggyűlésen vitatod az eljárás szabályosságát, kérd, hogy a kifogásodat, az ellenszavazatodat és az általad előadott lényeges körülményeket pontosan rögzítsék a jegyzőkönyvben. Egy későbbi perben ennek bizonyítási jelentősége lehet.
Mennyi idő áll rendelkezésre a taggyűlési határozat megtámadására?
A határidők kifejezetten rövidek. A keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől, illetve attól az időponttól számított harminc napon belül kell megindítani, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves jogvesztő határidő után pedig akkor sem indítható per, ha az érintett csak később szerzett tudomást a döntésről.
A tudomásszerzés időpontja önmagában is vita tárgya lehet. Nem feltétlenül az a nap számít, amikor ténylegesen elolvastad a jegyzőkönyvet. A bíróság azt is vizsgálhatja, hogy az adott körülmények között mikor szerezhettél volna tudomást a határozatról.
A 30 napos időszakban nem elég általánosan kijelenteni, hogy a döntés jogsértő. Azonosítani kell:
- a megtámadott határozatot;
- a konkrét jogszabályi vagy társasági szerződéses jogsértést;
- a jogsértést megalapozó tényeket;
- a rendelkezésre álló bizonyítékokat;
- a kért bírósági jogkövetkezményt.
A határidő letelte után előadott új jogsértési okok figyelembevétele komoly eljárási akadályba ütközhet. Ezért a keresetindítás előtti iratvizsgálatnak nemcsak gyorsnak, hanem teljes körűnek is kell lennie. A tulajdonosok közötti egyeztetés, egy újabb taggyűlés tervezése vagy a társaság válaszára történő várakozás önmagában nem állítja meg a keresetindítási határidőt.
A per megindítása leállítja a határozat végrehajtását?
Nem. A kereset benyújtásának nincs automatikus halasztó hatálya. Ez azt jelenti, hogy a társaság a vitatott döntést a per alatt is végrehajthatja. Különösen komoly kockázatot jelenthet ez az ügyvezető visszahívásáról, új ügyvezető kinevezéséről, a társasági szerződés módosításáról, a törzstőke megváltoztatásáról vagy egy jelentős vagyoni kötelezettségvállalásról szóló határozat esetén.
A bíróság indokolt esetben, a felperes kérelmére felfüggesztheti a határozat végrehajtását. Ezt külön kell kérni, és be kell mutatni, hogy a végrehajtás milyen azonnali vagy nehezen helyreállítható jogi, vagyoni vagy működési következményekkel járna. A Kúria fent hivatkozott döntése arra is rámutatott, hogy a határozat hatályon kívül helyezése nem visszamenőleges hatályú. A bírósági ítélet jogerőre emelkedéséig a határozat létezik, és végrehajtásának felfüggesztése hiányában a társaságra, valamint a tagokra nézve kötelező lehet. Emiatt a felfüggesztés kérdése sok esetben legalább olyan fontos, mint maga a kereset.
Milyen iratokat kell azonnal átnézni?
A megtámadás esélye nem állapítható meg kizárólag a határozat szövegéből. A teljes döntési folyamatot rekonstruálni kell.
A jogi vizsgálathoz jellemzően szükség van:
📘 A hatályos társasági szerződés és annak releváns korábbi változatai
📩 A meghívó, a napirend és az előterjesztések
📬 A meghívó elküldésének és kézbesítésének bizonyítékai
👥 A jelenléti ív és a meghatalmazások
📝 A taggyűlési jegyzőkönyv
📚 A határozatok könyve
🗳️ Az írásbeli szavazatok és a kapcsolódó levelezés
📊 A tagokat megillető szavazati arányokat igazoló iratok
💬 A döntés előkészítéséhez, kifogásolásához vagy végrehajtásához kapcsolódó üzenetek
Nemcsak a meglévő iratok tartalma lehet fontos. Annak is jelentősége lehet, ha egy szükséges dokumentum nem készült el, nem került megküldésre, vagy utólag eltérő változatban jelenik meg.
Mit tehet egy kisebbségi tulajdonos?
A kisebbségi tulajdonosi pozíció nem jelenti azt, hogy a tag teljesen ki van szolgáltatva a többségi döntéseknek. A szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező tag vagy tagok az ok és a cél megjelölésével kérhetik a társaság legfőbb szervének összehívását vagy az ülés nélküli döntéshozatalt. Ha az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem teszi meg a szükséges intézkedést, a nyilvántartó bíróság összehívhatja az ülést, vagy erre felhatalmazhatja az indítványozókat.
Tulajdonosi konfliktusban azt is érdemes megvizsgálni, hogy a társasági szerződés és a tagok közötti külön megállapodások megfelelően rendezik-e a döntési helyzeteket. Korábbi cikkünkben részletesen bemutattuk, hogyan segíthet egy jól felépített szindikátusi szerződés a tulajdonosi konfliktusok megelőzésében.
Mit kell ellenőriznie az ügyvezetőnek?
Az ügyvezető nem tekintheti a taggyűlési eljárást kizárólag a tulajdonosok belső ügyének. Jellemzően ő készíti elő vagy hívja össze a taggyűlést, gondoskodik a dokumentumokról, majd végrehajtja a meghozott határozatokat.
Ezért jelentős vagy vitás döntés előtt ellenőrizni kell:
- a társasági szerződés döntéshozatali szabályait;
- a meghívás módját és igazolhatóságát;
- a napirend egyértelműségét;
- a tagok szavazati jogát és az esetleges kizárási okokat;
- a határozatképességet és a szükséges többséget;
- a jegyzőkönyv, a jelenléti ív és a határozatok könyvének megfelelő vezetését;
- a döntéshez kapcsolódó további cégjogi intézkedéseket.
Az ügyvezető és a tulajdonos feladatai nem azonosak. Korábbi cikkünkben részletesen írtunk arról, hogy mi a különbség az ügyvezető és a tulajdonos szerepe, döntési joga és felelőssége között. Egy jogsértőnek tűnő határozatnál az ügyvezetőnek nemcsak azt kell mérlegelnie, hogy a tulajdonosi többség mit vár tőle. A saját felelőssége szempontjából azt is ellenőriznie kell, hogy a döntés végrehajtható-e, és indokolt-e azonnali jogi állásfoglalást kérni.
Gyakori kérdések a taggyűlési határozat megtámadásáról
Mennyi időn belül indítható meg a taggyűlési határozat megtámadása?
A keresetet főszabály szerint a határozatról való tudomásszerzéstől vagy attól számított harminc napon belül kell megindítani, amikor a jogosult tudomást szerezhetett volna róla. A határozat meghozatalától számított egyéves jogvesztő határidő után per már nem indítható.
Megtámadhatja a határozatot az a tag, aki mellette szavazott?
Főszabály szerint nem. Kivételt jelenthet, ha a támogató szavazatot tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt adta le.
Elég a megtámadáshoz, ha nem értek egyet a döntéssel?
Nem. Az üzleti vagy tulajdonosi egyet nem értés önmagában nem teszi jogsértővé a határozatot. Azt kell bemutatni, hogy a döntés vagy a meghozatalához vezető eljárás jogszabályba, illetve a társasági szerződésbe ütközik.
Felfüggeszti a per a taggyűlési határozat végrehajtását?
Nem automatikusan. A bíróság indokolt esetben, külön kérelem alapján függesztheti fel a határozat végrehajtását.
Megtámadható a határozat, ha nem kaptam meghívót?
A szabálytalan meghívás megalapozhatja a határozat bírósági felülvizsgálatát. Ehhez meg kell vizsgálni a társasági szerződés szabályait, a kézbesítés körülményeit és azt, hogy a szabálytalanság miként érintette a részvételi és szavazati jogaidat.
Ki ellen kell megindítani a pert?
A pert magával a társasággal szemben kell megindítani, nem pedig azzal a taggal vagy ügyvezetővel szemben, aki a vitatott döntést kezdeményezte vagy támogatta.
Összegzés: a taggyűlési határozat megtámadása nem tűr halasztást
A taggyűlési határozat megtámadása akkor lehet indokolt, ha a döntés tartalma vagy meghozatalának folyamata jogszabályba, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A taggyűlés összehívására, megtartására, határozatképességére és szavazására vonatkozó előírások nem jelentéktelen formaságok, hanem a jogszerű és átlátható társasági működés garanciái.
Mivel a keresetindításra rendelkezésre álló határidő rövid, a vitatott határozat mellett azonnal át kell vizsgálni a meghívót, a kézbesítési bizonyítékokat, a társasági szerződést, a jelenléti ívet, a meghatalmazásokat, a jegyzőkönyvet és a szavazás teljes dokumentációját. Azt is külön mérlegelni kell, szükséges-e kérni a határozat végrehajtásának bírósági felfüggesztését.
Jogsértőnek tartasz egy taggyűlési döntést? A rövid határidők miatt kérd mielőbb a határozat és a társasági iratok sürgős jogi vizsgálatát. Segítünk feltárni az összehívás, a napirend, a határozatképesség és a szavazás hibáit, megítélni a perindítás lehetőségét, valamint szükség esetén előkészíteni a határozat végrehajtásának felfüggesztésére irányuló kérelmet és a bírósági eljárást.
