A köznapi nyelvben gyakran hallani, ha egy cég megszűnik, hogy a legtöbb ember azt mondja rá, hogy „felszámolták a céget”. A valóságban azonban a felszámolás csak az egyik lehetséges módja a cég jogutód nélküli megszüntetésének. Fontos tisztában lenni azzal, hogy egy vállalkozás jogutód nélküli megszüntetése többféle jogi úton történhet, attól függően, hogy milyen helyzetben van a cég és ki kezdeményezi a folyamatot. Három fő cégmegszüntetési eljárás létezik Magyarországon: a végelszámolás, a felszámolás és a kényszertörlés, ezen felül pedig a csődeljárás jelenthet sok esetben még egy utolsó lehetőséget a cég bezárása előtt annak életben tartására. Cikksorozatunkban bemutatjuk, mit takar mindegyik fogalom, mikor alkalmazzák őket, hogyan zajlanak, és milyen jogkövetkezményekkel járnak.
Kényszertörlés – Cégbíróság által elrendelt megszüntetés
A kényszertörlési eljárás egy olyan speciális cégmegszüntetési forma, amelyet nem a tulajdonosok vagy a hitelezők kezdeményeznek, hanem a cégbíróság rendel el hivatalból. Kényszertörlésre általában akkor kerül sor, ha a cég működése jogszabályellenessé válik vagy a cég nem tesz eleget törvényi kötelezettségeinek, és emiatt hatósági beavatkozás szükséges. Tipikus okok, amikor a cégbíróság kényszertörlést indítványozhat:
- ha a cég a végelszámolását 3 éven belül nem fejezte be, vagy
- ha a bíróság a céget megszűntnek nyilvánítja (pl. mert ismeretlen helyen működik, nem lelhető fel a székhelye), vagy
- ha bekövetkezik egy jogutód nélküli megszűnését előidéző ok, de végelszámolási eljárás lefolytatásának nincs helye.
A kényszertörlés tehát sokszor afféle „végső szankció” a cégbíróság részéről, amikor más módon nem zárható le a cég sorsa.
Ki kezdeményezheti és mikor?
A kényszertörlési eljárást a cégbíróság indítja meg hivatalból, amint észleli a törvényben meghatározott okok valamelyikét. Fontos, hogy fizetésképtelenség esetén nem kényszertörlésre kerül sor, hanem felszámolásra – a jogszabály kimondja, hogy ha a cég fizetésképtelensége beigazolódott, akkor a felszámolási eljárás elsőbbséget élvez, és kényszertörlés nem indítható. A kényszertörlés tipikusan olyan helyzetekre vonatkozik, amikor nem a cég vagyoni összeomlása, hanem például adminisztratív mulasztása vagy szabálytalansága miatt kell megszüntetni a céget. Például, ha egy cég évekig nem ad be éves beszámolókat, nem elérhető a bejegyzett székhelyén, és a tulajdonosok sem indítanak végelszámolást, akkor a hatóság dönthet úgy, hogy kényszertörléssel szünteti meg a céget.
Hogyan zajlik a kényszertörlési eljárás?
A kényszertörlés elrendeléséről a cégbíróság végzést hoz, amelyet közzétesz a Cégközlönyben. A kényszertörlési eljárás kezdő időpontjától fogva a cég nem folytathat üzletszerű tevékenységet, és sem a cég vezetője, sem a tagok nem hozhatnak a cég vagyonát érintő vagy a megszüntetés céljával ellentétes döntéseket. A cég tehát olyan állapotba kerül, hogy nem köthet új üzleteket, nem adhat el vagyontárgyakat, és nem alakulhat át vagy egyesülhet más társasággal. A kényszertörlési eljárás jellemzően gyorsabb, mint a felszámolás vagy a végelszámolás, mivel itt a bíróság nem folytat le hagyományos hitelezői igénybejelentési és kielégítési procedúrát. Ugyanakkor a Cégközlönyben közzétett, a kényszertörlési eljárás megindításáról szóló jogerős végzés felhívja az esetleges hitelezőket, hogy 40 napon belül jelentsék be a követeléseiket a cégbíróságnak, ha vannak. Ha kiderül, hogy a cégnek van még vagyona, vagy a hitelezők követelései jelentősek, a cégbíróság a kényszertörlési eljárást megszüntetheti és helyette felszámolási eljárást rendel el. Amennyiben viszont nincs bejelentett követelés és a cégnek nem maradt vagyona, a kényszertörlés viszonylag egyszerűen lezajlik.
Milyen következményekkel jár?
A kényszertörlési eljárás végén a céget a bíróság törli a cégjegyzékből, tehát jogutód nélkül megszűnik, ugyanúgy, mint a másik két eljárás esetén. A különbség az, hogy itt a megszűnés egy bírósági kényszerintézkedés eredménye. Ha a cégnek maradt vagyona, azt a bíróság rendelkezése szerint felosztják. A kényszertörlés gyakran együtt jár azzal is, hogy a cég volt vezető tisztségviselői szankciókra számíthatnak. A cégbíróság vizsgálhatja, hogy a vezetők mulasztása vezetett-e oda, hogy a cég ilyen eljárás alá került. Gyakori, hogy kényszertörlés után a cég ügyvezetőjét bizonyos időre eltiltják a cégvezetéstől.
További cikkeinkben beszámolunk a végelszámolásról, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról.
Kérjen segítséget cége megszüntetéséhez!
A cég megszüntetésének előkészítése és lebonyolítása összetett folyamat, tele jogi, könyvelési és adminisztratív teendőkkel. Nem érdemes és nem is lehet egyedül belevágni. Forduljon bizalommal ügyvédi irodánkhoz segítségért: sok éves tapasztalattal segítünk felmérni a helyzetét, tanácsot adunk a teendőkre, és szükség esetén lebonyolítjuk a megfelelő megszüntetési eljárást. Lépjen velünk kapcsolatba még ma egy konzultációra, hogy cége sorsát a lehető legkedvezőbben és szabályosan zárhassuk le!