Ügyvezető felelőssége a cég irataiért akkor is felmerülhet, ha a könyvelést kiszervezted, és a dokumentumok ténylegesen a könyvelőnél maradtak. Amíg a bevallások elkészülnek, a beszámolót benyújtják és minden irat hozzáférhető, ez ritkán okoz problémát. A helyzet azonban gyorsan megváltozik, ha megszűnik az együttműködés, a könyvelő nem válaszol, nem adja át az adatállományt, vagy maga a könyvelőiroda kerül felszámolás alá.
Az ügyvezető ilyenkor könnyen úgy érezheti, hogy nincs mit tennie: a szükséges adatok nem nála vannak, ezért nem tud beszámolót készíttetni, bevallást benyújtani, követelést érvényesíteni vagy a felszámolónak elszámolni. A Kúria gyakorlata szerint azonban önmagában az, hogy az iratok a könyvelőnél maradtak, nem elegendő a felelősség alóli mentesüléshez.
A könyvelő megbízása nem jelenti a vezetői felelősség átruházását. Az ügyvezetőnek bizonyíthatóan intézkednie kell az iratok megszerzéséről, a hiányzó feladatok pótlásáról és szükség esetén új könyvelő bevonásáról. A könyvelő szerződésszegése külön felelősségi kérdés lehet, de nem törli el automatikusan az ügyvezető saját kötelezettségeit.
Miért nem lehet mindent a könyvelőre hárítani?
Természetes, hogy egy vállalkozás a számviteli és adózási feladatokat külső könyvelőre vagy könyvelőirodára bízza. Az ügyvezetőtől nem várható el, hogy maga vezesse a főkönyvet, készítse el az adóbevallásokat vagy szakmai szempontból ellenőrizzen minden könyvelési tételt. A kiszervezés azonban nem azonos a vezetői felelősség kiszervezésével.
A Polgári Törvénykönyv szerint a vezető tisztségviselő önállóan, a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján látja el az ügyvezetést. Ebbe nemcsak az üzleti döntések meghozatala, hanem a társaság működésének megszervezése és a lényeges folyamatok ellenőrzése is beletartozik. A vezetőkre vonatkozó alapvető szabályokat a Polgári Törvénykönyv tartalmazza.
Ez nem jelenti azt, hogy az ügyvezető automatikusan felel a könyvelő minden hibájáért. Ha azonban tudomást szerez arról, hogy a könyvelés nem működik, a beszámoló nem készül el, a bevallások elmaradnak vagy a cég iratai elérhetetlenné váltak, nem maradhat passzív.
Mit mondott a Kúria az ügyvezető felelősségéről?
A Kúria egy olyan ügyben vizsgálta a kérdést, amelyben a társaság könyvelését végző másik gazdasági társaság maga is felszámolás, illetve kényszerintézkedések alá került. Az ügyvezető arra hivatkozott, hogy a könyvelési iratok nem álltak rendelkezésére, ezért nem tudta elkészíttetni a szükséges beszámolókat, teljesíteni az iratátadást és megfelelően intézkedni a társaság követeléseinek behajtásáról. A Kúria ezt az érvelést önmagában nem fogadta el.
A döntés szerint az ügyvezetőnek ilyen helyzetben is minden szükséges intézkedést meg kell tennie annak érdekében, hogy hozzájusson a társaság irataihoz, és másik könyvviteli szolgáltató segítségével teljesítse a cég vagyonának kezelésével és elszámolásával kapcsolatos kötelezettségeit.
Az ügyben az ügyvezető megpróbált kapcsolatba lépni a könyvelést végző társaság munkatársaival, később pedig annak felszámolójával is. A bíróság ezt mégsem tekintette elegendőnek, mert az ügyvezető már korábban tudott a beszámolók elmaradásáról, mégsem tett időben konkrét és határozott intézkedéseket. A Kúria külön hangsúlyozta: pusztán az iratok hollétéről és a lehetséges teendőkről való tájékozódás nem bizonyítja, hogy a vezető minden tőle elvárható lépést megtett. A döntés összefoglalója a Kúria hivatalos oldalán olvasható. Az ügy száma: Gfv.VI.30.461/2021/7.
Mit jelent az ügyvezető felelőssége a cég irataiért?
A számviteli dokumentumok alapján állapítható meg a vállalkozás vagyona, tartozása, követelésállománya, adókötelezettsége és tényleges pénzügyi helyzete. Ha ezekhez az adatokhoz nem lehet hozzáférni, az ügyvezető azt sem tudja megbízhatóan megítélni, hogy milyen intézkedéseket kellene meghoznia.
A számviteli törvény alapján a gazdálkodó köteles a beszámolót és az azt alátámasztó meghatározott számviteli dokumentumokat olvasható formában legalább nyolc évig megőrizni. Elektronikus iratoknál biztosítani kell, hogy az adatok késedelem nélkül előállíthatók és folyamatosan olvashatók legyenek. A részletes előírásokat a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény tartalmazza.
Attól, hogy az iratok fizikailag vagy elektronikusan a könyvelő rendszerében találhatók, a hozzáférés hiányának következményei továbbra is a vállalkozást érintik. Ezért kockázatos az a működés, amelyben csak a könyvelő rendelkezik teljes körű hozzáféréssel, és a cégnek nincs saját, naprakész dokumentumtára vagy biztonsági mentése. A könyvelő kiesése ilyen esetben nemcsak adminisztratív fennakadást okoz. Elmaradhat a beszámoló, nem lehet megfelelően reagálni egy NAV-ellenőrzésre, ismeretlenek maradhatnak a vállalkozás lejárt követelései, és az ügyvezető nem tud pontos képet adni a társaság vagyonáról.
Különösen súlyos következménnyel járhat, ha valamely üzleti partner közben felszámolás alá kerül, de a könyvelési adatok hiánya miatt a társaság nem jelenti be időben a követelését. Korábbi cikkünkben részletesen bemutattuk, hogy miért kötelező a hitelezői igény bejelentése felszámolásban akkor is, ha a követelés miatt már per van folyamatban.
Mi nem elegendő a felelősség alóli mentesüléshez?
Az ügyvezető védekezését rendszerint nem teszi önmagában megalapozottá az, hogy a könyvelő nem válaszolt az e-mailekre, a dokumentumok az ő rendszerében voltak, vagy korábban mindig ő figyelte a határidőket. Az sem feltétlenül elegendő, ha az ügyvezető egyszer felszólította a könyvelőt, majd érdemi eredmény nélkül hosszabb ideig nem tett további lépést.
Szintén gyenge védekezési alap lehet az, hogy a könyvelő és az ügyvezető között kialakult munkamegosztás szerint minden számviteli ügy a könyvelő feladata volt. A külső vagy belső feladatmegosztás megszervezése maga is az ügyvezetés része. Ha a rendszer működésképtelenné válik, az ügyvezetőnek kell gondoskodnia a helyettesítésről és a jogszerű működés helyreállításáról. A Kúria döntésének egyik legfontosabb gyakorlati tanulsága ezért az, hogy a „megpróbáltam elérni a könyvelőt” és a „minden elvárható intézkedést megtettem” nem ugyanaz.
Milyen intézkedések segíthetik az ügyvezető kimentését?
A felelősség minden esetben az egyedi körülmények alapján ítélhető meg. Jelentősége lehet annak, hogy az ügyvezető mikor szerzett tudomást a problémáról, mennyi idő alatt reagált, és a rendelkezésére álló lehetőségek közül melyeket használta ki.
Az első lépés rendszerint egy tételes, igazolható módon megküldött felszólítás. Ebben pontosan meg kell határozni az átadandó dokumentumokat, elektronikus adatállományokat és hozzáféréseket, valamint az átadás határidejét. Ha ez nem vezet eredményre, az ügyvezetőnek mérlegelnie kell a jogi eljárást, és közben új könyvelőt kell bevonnia a halaszthatatlan feladatok elvégzésére.
Az iratok hiánya nem jelenti feltétlenül azt, hogy semmi nem rekonstruálható. A bankszámlaadatokból, a számlázóprogramból, a vállalkozás elektronikus tárhelyéről, a szerződésállományból, a NAV rendszereiből és az üzleti partnerektől visszaszerezhető dokumentumokból legalább részben helyreállítható a könyvelési anyag.
A vezetői intézkedéseket dokumentálni kell. Egy későbbi jogvitában jelentősége lehet a tértivevényes felszólításoknak, e-maileknek, átadás-átvételi jegyzőkönyveknek, az új könyvelő hiánylistájának, az informatikai hozzáférések visszaállítására tett lépéseknek, a taggyűlési jegyzőkönyveknek és az ügyvédi intézkedéseknek.
Ezek sem jelentenek automatikus mentesülést. Azt azonban alátámaszthatják, hogy az ügyvezető időben felismerte a veszélyt, nem maradt passzív, és a rendelkezésére álló eszközökkel ténylegesen megpróbálta helyreállítani a szabályos működést.
Mit tehetsz, ha a korábbi könyvelő nem adja ki a dokumentumokat?
A könyvelési szerződés megszűnésekor az együttműködés lezárása nem merülhet ki a felmondás elküldésében. A cégnek vissza kell kapnia mindazokat az iratokat, adatállományokat és hozzáféréseket, amelyek nélkül a könyvelés folytonossága, a bevallások elkészítése vagy egy későbbi hatósági ellenőrzés nem biztosítható.
Ha a korábbi könyvelő nem adja át a dokumentumokat, első lépésként írásban, tételesen fel kell szólítani az átadásra. Nem elegendő általánosságban „a könyvelési anyagot” kérni. Pontosan meg kell határozni az érintett időszakot, az átadandó papíralapú iratokat, elektronikus könyvelési állományokat, főkönyvi kivonatokat, bevallásokat, analitikákat, bérszámfejtési dokumentumokat és a szükséges hozzáféréseket. Az átadás módjához és határidejéhez is célszerű egyértelmű követelményt kapcsolni.
Ezzel párhuzamosan új könyvelőt kell bevonni, aki fel tudja mérni, hogy mi áll rendelkezésre, mely dokumentumok hiányoznak, és milyen kötelezettségeket kell sürgősen teljesíteni. A hiányzó anyagok egy része a bankszámlakivonatokból, a számlázóprogramból, az elektronikus tárhelyről, a NAV rendszereiből, a szerződésállományból vagy az üzleti partnerektől visszakért dokumentumokból rekonstruálható. Nem célszerű tehát az átadási vita rendezéséig minden számviteli munkát felfüggeszteni.
A könyvelőváltáskor a hozzáféréseket és meghatalmazásokat is külön-külön át kell vizsgálni. A cégkapus ügykezelői jogosultság, a NAV előtti képviseleti meghatalmazás, a számlázóprogramhoz adott hozzáférés és az egyéb elektronikus jogosultságok nem feltétlenül szűnnek meg automatikusan a könyvelési szerződés felmondásával.
Ha a könyvelő az írásbeli felszólítás ellenére sem működik együtt, ügyvédi felszólításra, az iratok kiadása iránti jogi eljárásra és az okozott kár megtérítésének vizsgálatára is szükség lehet. Hogy a könyvelő egy díjvita miatt milyen dokumentumot és milyen feltételekkel tarthat vissza, mindig a szerződés és az adott irat jogi jellege alapján ítélhető meg. A vita azonban nem mentesíti a cég vezetőjét a közelgő bevallási, beszámolási vagy felszámolási határidők figyelése alól.
Az ügyvezető számára ezért a legfontosabb szabály: az iratkiadás körüli jogvitát és a társaság folyamatos működésének biztosítását párhuzamosan kell kezelni. A dokumentumok visszaszerzését nem szabad úgy megvárni, hogy közben további határidők járnak le és újabb kötelezettségek maradnak teljesítetlenül.
A könyvelő felelőssége nem tűnik el
Ha a könyvelő elmulaszt egy bevallást, nem megfelelően őrzi az adatokat, megszegi az átadási kötelezettségét vagy szakmai hibájával kárt okoz, vele szemben szerződéses vagy kártérítési igény merülhet fel.
Ezt azonban el kell választani attól a kérdéstől, hogy az ügyvezető saját feladatait megfelelően ellátta-e. Elképzelhető, hogy ugyanazon helyzetben a könyvelő és az ügyvezető felelőssége egyaránt vizsgálható, csak eltérő jogalapon.
A könyvelő felelősségére való hivatkozás ezért nem feltétlenül védi meg a céget egy hatósági jogkövetkezménytől, és nem zárja ki az ügyvezető felelősségének későbbi vizsgálatát. A vállalkozásnak adott esetben először viselnie kell a mulasztás következményeit, majd külön eljárásban érvényesítheti az ebből eredő kárát a könyvelővel szemben.
A könyvelési szerződésnek a kilépést is szabályoznia kell
A legtöbb könyvelési szerződés részletesen rendelkezik a havi díjról, a bevallások elkészítéséről és az adatszolgáltatás határidejéről. Jóval kevesebb figyelmet kap azonban az, hogy mi történik az együttműködés megszűnésekor.
Pedig előre rögzíteni kell, ki fér hozzá a könyvelési rendszerhez, milyen időközönként kap a cég saját biztonsági mentést, ki kezeli az elektronikus meghatalmazásokat, és milyen formátumban kell átadni a teljes adatállományt. Egyértelmű átadási határidőre, tételes dokumentumlistára és az új könyvelővel történő együttműködés szabályozására is szükség van.
A könyvelő a munkája során személyes adatokat is kezelhet, például a munkavállalók bérszámfejtésével kapcsolatban. Ezért az együttműködés adatvédelmi feltételeit is rendezni kell. Korábbi cikkünkben bemutattuk, hogy mit kell tartalmaznia egy megfelelő adatfeldolgozási szerződésnek.
A jó könyvelési szerződés nemcsak a zavartalan együttműködésre készül fel, hanem arra is, hogyan lehet azt gyorsan, ellenőrizhetően és adatvesztés nélkül lezárni.
A cégkapu nem lehet kizárólag a könyvelő postaládája
A gyakorlatban gyakran találkozunk azzal, hogy a cégkaput teljes egészében a könyvelő kezeli, az ügyvezető pedig nem látja rendszeresen az oda érkező küldeményeket. A könyvelő letölti a bevallásokkal és adózással kapcsolatos dokumentumokat, de közben olyan bírósági, közjegyzői, végrehajtói vagy más hatósági irat is érkezhet, amelyről az ügyvezetőnek azonnal tudnia kellene.
A kockázatot az jelenti, hogy az elektronikus küldemény joghatályosan kézbesítettnek minősülhet akkor is, ha annak tartalma ténylegesen nem jutott el az ügyvezetőhöz. A határidő ilyenkor nem attól kezdődik, amikor az ügyvezető később értesül az ügyről, hanem a jogszabály szerinti kézbesítéshez igazodik.
Egy fizetési meghagyással szemben például főszabály szerint a kézbesítéstől számított tizenöt napon belül lehet ellentmondani. Ha ez elmarad, a fizetési meghagyás jogerőssé és végrehajthatóvá válhat akkor is, ha a cég egyébként vitatná a követelést. A határidő jelentőségéről a Magyar Országos Közjegyzői Kamara hivatalos tájékoztatója is részletesen ír.
Egy elmulasztott küldemény következménye ezért nem feltétlenül áll meg egy késedelmi pótléknál vagy bírságnál. A jogerőssé váló követelést végrehajtás követheti, a bankszámlát inkasszó terhelheti, egy rendezetlen tartozás pedig – a törvényi feltételek fennállása esetén – felszámolási eljáráshoz is vezethet. Mire az ügyvezető tudomást szerez a problémáról, a cég jogi és pénzügyi mozgástere lényegesen beszűkülhet.
A cégkapu operatív kezelését rá lehet bízni a könyvelőre, a felügyeletét azonban nem célszerű teljesen átengedni. Legalább két megfelelő jogosultsággal rendelkező személyre, rendszeres ellenőrzésre, egyértelmű továbbítási rendre és határidő-nyilvántartásra van szükség. Előre meg kell határozni, hogy mely küldeményeket kell azonnal az ügyvezetőnek vagy a jogi képviselőnek továbbítani, és ki felel azért, hogy a szükséges intézkedés határidőben megtörténjen.
Könyvelőváltáskor haladéktalanul ellenőrizni kell a cégkapus ügykezelői jogosultságokat és a hatóságokhoz bejelentett képviseleti meghatalmazásokat is. Egy korábbi könyvelő hozzáférésének megszüntetése mellett az új jogosultak kijelöléséről és a küldemények folyamatos figyeléséről is gondoskodni kell.
Mi történik, ha a cég felszámolás alá kerül?
A felszámolás kezdő időpontját követően a társaság vezetőjét rövid határidőhöz kötött elszámolási és iratátadási kötelezettségek terhelik. A vezetőnek főszabály szerint harminc napon belül el kell készítenie és át kell adnia a tevékenységet lezáró mérleget és a szükséges bevallásokat. Iratjegyzéket kell készítenie, az irattári anyagot és a vagyont leltár szerint át kell adnia a felszámolónak, továbbá tájékoztatást kell adnia a folyamatban lévő ügyekről és eljárásokról.
A kötelezettségeket a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény 31. §-a határozza meg.
Ha az ügyvezető nem megfelelően teljesíti a beszámolókészítési, iratátadási vagy tájékoztatási kötelezettségét, az egy későbbi felelősségi perben jelentősen ronthatja a bizonyítási helyzetét. Neki kellhet bizonyítania, hogy nem állt fenn fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, vagy hogy annak bekövetkezését követően a hitelezők érdekeit is megfelelően figyelembe vette.
Az ügyvezető magánvagyonát érintő felelősség nem automatikus, de meghatározott feltételek mellett valós kockázat. Erről részletesen írtunk a felszámolás utáni mögöttes felelősséget bemutató cikkünkben.
Gyakori kérdések az ügyvezető felelősségéről a cég irataiért
Felel az ügyvezető, ha a könyvelő nem adta be a beszámolót?
Nem automatikusan. A felelősség azonban felmerülhet, ha az ügyvezető tudott vagy kellő gondosság mellett tudnia kellett volna a mulasztásról, és nem intézkedett időben annak pótlásáról.
Mentesíti az ügyvezetőt, ha az iratok a könyvelőnél maradtak?
Önmagában nem. Az ügyvezetőnek igazolhatóan meg kell tennie az elvárható intézkedéseket az iratok megszerzése, a könyvelés helyreállítása és a sürgős kötelezettségek teljesítése érdekében.
Mit tehetek, ha a korábbi könyvelő nem adja ki a dokumentumokat?
Tételes és igazolható írásbeli felszólítást kell küldeni, új könyvelővel fel kell mérni a hiányokat, és meg kell kezdeni a szükséges adatok rekonstruálását. Eredménytelen felszólítás esetén ügyvédi közreműködésre és jogi eljárásra is szükség lehet.
Elég, ha az ügyvezető e-mailben kéri az iratokat?
Egyetlen megkeresés nem feltétlenül bizonyítja a gondos vezetői eljárást. Eredménytelenség esetén további felszólításra, új könyvelő bevonására, az adatok rekonstruálására és szükség esetén jogi lépésekre is szükség lehet.
Mi történik, ha a könyvelő nem továbbít egy cégkapus iratot?
A küldeményhez kapcsolódó határidő akkor is elindulhat, ha az ügyvezető ténylegesen nem értesült az iratról. Ez jogvesztéssel, jogerős fizetési kötelezettséggel, végrehajtással, súlyosabb esetben pedig akár felszámolási kockázattal is járhat.
Mennyi ideig kell megőrizni a számviteli dokumentumokat?
A beszámolót és az azt alátámasztó meghatározott számviteli iratokat főszabály szerint legalább nyolc évig kell olvasható és visszakereshető formában megőrizni.
Felelősségre vonható a könyvelő is?
Igen. Ha megszegte a szerződését vagy szakmai kötelezettségét, vele szemben kártérítési igény is felmerülhet. Ez azonban nem szünteti meg automatikusan az ügyvezető saját felelősségének vizsgálatát.
Összegzés
Ügyvezető felelőssége a cég irataiért nem szűnik meg attól, hogy a dokumentumokat a könyvelő kezeli vagy őrzi. A könyvelés kiszervezhető, de az ügyvezetőnek továbbra is biztosítania kell, hogy a társaság hozzáférjen a saját adataihoz, teljesítse beszámolási és iratmegőrzési kötelezettségeit, valamint megóvja a cég vagyonát és követeléseit.
Ha a könyvelő kiesik, nem adja át az iratokat vagy már nem végzi el a vállalt feladatokat, az ügyvezetőnek gyorsan, határozottan és dokumentálható módon kell eljárnia. Egy későbbi jogvitában nemcsak az számít, hogy hol voltak az iratok, hanem elsősorban az, hogy a vezető mikor és mit tett azok megszerzéséért, valamint a szabályos működés helyreállításáért.
Ugyanilyen fontos a cégkapu ellenőrzött kezelése. A könyvelő bevonható a küldemények feldolgozásába, de a hivatalos iratok felügyeletét és a jogi határidők betartását nem célszerű teljes egészében átengedni neki.
Mikor forduljak ügyvédhez?
Minél előbb. Áttekintjük a könyvelési szerződést, a hozzáféréseket és az ügyvezetői felelősségi kockázatokat, elkészítjük az iratok kiadására irányuló jogi felszólítást, és segítünk a biztonságos könyvelőváltás, valamint az átadás-átvétel rendezésében.
