A zártkörűen működő részvénytársaság (zrt.) részvényeinek előállítása kétféleképpen történhet: nyomdai úton előállított (nyomtatott) részvényként vagy dematerializált (elektronikus) részvényként. A részvény-előállítás módjának megválasztása fontos döntés, hiszen kihat a részvénykibocsátás folyamatára, a tulajdonosi jogok gyakorlására és az adminisztratív teendőkre is. Ebben a cikkben áttekintjük a nyomdai és dematerializált részvények közti fő különbségeket, a részvénykibocsátás zrt. esetén követendő lépéseket, valamint a zrt. tulajdonosi jogok legfontosabb elemeit. Végül kitérünk arra is, hogyan érdemes választani a két részvényforma között, és milyen szakértői segítség érhető el a folyamatban.
A részvények előállítási formái egy zrt.-nél
Egy zártkörűen működő részvénytársaság részvényeit kétféle formában lehet előállítani, és mindkettőnek megvannak a maga sajátosságai. Nyomdai úton előállított részvények esetén fizikailag kinyomtatott részvényokiratokról van szó, míg a dematerializált részvények elektronikus úton keletkeztetett, számítógépes nyilvántartásban szereplő értékpapírok. Fontos tudni, hogy a magyar jogszabályok értelmében a zrt. részvényei mindig névre szólóak, tehát a tulajdonos neve szerepel a részvényen (vagy nyilvántartásban), és mindkét formában névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapírnak minősülnek
Nyomdai úton előállított részvény
A nyomdai részvény kézzelfogható, papíralapú részvényokirat, amelyet speciális biztonsági nyomdában állítanak elő. Ezeknek a részvényeknek a tartalmi és formai követelményeit törvény határozza meg: a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) előírja, hogy a nyomtatott részvényokiraton szerepelnie kell többek között a kibocsátó Zrt. cégnevének, székhelyének, a részvény sorszámának és sorozatszámának, valamint egyéb azonosítóknak és kódoknak. A nyomdai részvényeket csak engedéllyel rendelkező értékpapírnyomdák gyárthatják le, szigorú felügyelet mellett. Magyarországon mindössze néhány nyomda rendelkezik ilyen engedéllyel, és a gyártás megkezdése előtt a részvények tervét jóvá kell hagyatni a Magyar Nemzeti Bankkal (MNB) – ezt hívják értékpapír védelmi tervnek. Csak az MNB által jóváhagyott terv birtokában kezdődhet meg a részvények tényleges nyomtatása.
A nyomdai részvények választása esetén a folyamat idő- és költségigényes: a cégbírósági bejegyzés után általában 3–4 hónapot is igénybe vehet a részvények előállítása, és több százezer forintos költséggel járhat. Ennek oka, hogy a tervezés, engedélyeztetés, nyomdai gyártás mind időt vesz igénybe, különösen ha sok részvényt kell kibocsátani. A nyomdai részvény ugyanakkor kézzel fogható bizonylatot ad a tulajdonosoknak, ami egyes tulajdonosoknak fontos lehet – például ha szeretik a materiális, fizikailag megfogható dokumentumokat a tulajdonuk igazolására. Fontos azonban szem előtt tartani, hogy a nyomdai részvényekkel járó adminisztráció folyamatos: amennyiben a Zrt. adataiban változás történik (pl. székhely változás), a korábban kibocsátott papír alapú részvényeket ki kell cserélni vagy felül kell bélyegezni az új adatokkal, ami újabb procedúrát jelent. Nagyobb számú részvényes esetén ez komoly adminisztratív terhet róhat a társaságra
Dematerializált részvény
A dematerializált részvény ezzel szemben elektronikus formában létező értékpapír, amelyet nem papír alapon, hanem számítógépes nyilvántartás útján tartanak nyilván. Egyszerűen fogalmazva, a dematerializált részvény maga egy elektronikus jelsorozat egy központi adatbázisban. Magyarországon a törvényi előírások szerint kizárólag a KELER Zrt., azaz a Központi Elszámolóház és Értéktár jogosult dematerializált részvényeket létrehozni, módosítani vagy törölni. Ez azt jelenti, hogy ha egy Zrt. dematerializált részvények kibocsátása mellett dönt, a cégbejegyzés után fel kell venni a kapcsolatot a KELER-rel, és gondoskodni kell a részvények elektronikus úton történő keletkeztetéséről. Általában ezt a folyamatot a Zrt. alapítását intéző ügyvéd bonyolítja le, mivel rendelkezik a szükséges jogosultságokkal és szaktudással ennek lebonyolításához. A gyakorlatban tehát a cégalapítás jogerős bejegyzése nem jelenti a folyamat végét, ha dematerializált részvényformát választottunk – a KELER-nél még végre kell hajtani a részvények létrehozását és elhelyezését a megfelelő értékpapírszámlákon.
A dematerializált részvények esetén minden részvényesnek rendelkeznie kell értékpapírszámlával egy befektetési szolgáltatónál vagy banknál, hiszen a részvényeket ezen a számlán írják jóvá a tulajdonos nevére. A KELER a központi értéktárként egyedi ISIN kódot (International Securities Identification Number) rendel a részvényekhez, amely a részvények nemzetközi azonosítására szolgál. Emellett a Zrt.-nek rendelkeznie kell LEI kóddal (Legal Entity Identifier) is, ami egy globális azonosító a pénzügyi piacokon való részvételhez. Ezek nélkül a dematerializált részvények kibocsátása és kereskedése nem lehetséges, tehát már az alapítás során érdemes igényelni ezeket a kódokat.
A dematerializált részvények választása számos előnnyel jár a nyomdai formához képest. Jelentősen gyorsabb és olcsóbb a folyamat: a Zrt. cégbejegyzését követően jellemzően 3–4 hét alatt lezajlik a dematerializált részvények keletkeztetése (szemben a hónapokig tartó nyomdai előállítással). Költség szempontjából is kedvezőbb, hiszen elmaradnak a nyomtatás és biztonsági előállítás több százezres költségei. További előny, hogy adminisztratív terhek szempontjából rugalmasabb: ha a társaság adataiban változás történik (pl. cím, tulajdonosi kör), azt elegendő a nyilvántartásban átvezetni, nincs szükség papír részvények cseréjére vagy bélyegzésére. Mindez különösen akkor fontos, ha a Zrt.-nek sok részvényese van, vagy a tulajdonosi szerkezet gyakran változik. Emellett, ha a tulajdonosok hosszú távon akár tőzsdei bevezetést (nyilvános működésű részvénytársasággá alakulást) fontolgatnak, a dematerializált részvény előnyösebb választás lehet, hiszen a tőzsdei kereskedéshez amúgy is dematerializált formában kell rendelkezésre álljanak a részvények.
Természetesen a dematerializált részvényforma választása mellett is vannak megfontolandó szempontok. Ügyelni kell rá, hogy az értékpapírszámlák megnyitása és fenntartása járhat bizonyos banki költségekkel, és a KELER-rel való ügyintézés is szakértelmet igényel – bár, mint említettük, ezt rendszerint ügyvéd vagy pénzügyi szakember intézi a cég számára. Összességében azonban a mai digitalizált környezetben a dematerializált részvényeket egyre bátrabban választják a zrt.-k tulajdonosai, különösen mióta a jogszabályok lehetővé teszik akár a nyomdai részvények későbbi dematerializálását, illetve fordítva, a dematerializált papírok nyomdai előállítását is egy közgyűlési döntést követően. A két forma között ugyanis szabad az átjárás: a nyomtatott részvény dematerializált részvénnyé átalakítható és fordítva is, amennyiben a társaság úgy határoz és a törvényi feltételek teljesülnek.
A részvénykibocsátás folyamata zrt. esetén
A részvénykibocsátás egy zártkörűen működő részvénytársaságnál több élethelyzetben is felmerülhet: egyrészt a zrt. alapításakor (ekkor bocsátják ki az alapítók részére az induló részvényeket az alaptőke rendelkezésre bocsátása fejében), másrészt később tőkeemelés vagy új befektetők bevonása kapcsán. Nézzük meg, milyen fő lépésekből áll a Zrt. részvénykibocsátásának folyamata, és miben tér el ez a nyilvánosan működő részvénytársaságok (Nyrt.-k) gyakorlatától.
- Alapításkori részvénykibocsátás: Zrt. alapításakor az alapítók határozzák meg a kibocsátandó részvények számát, névértékét, részvényfajtáját (törzsrészvény, esetleg elsőbbségi részvény stb.) és formáját (nyomdai vagy dematerializált). Ezeket az adatokat az alapszabályban rögzítik. A cégbejegyzéskor a társaság az alaptőke teljes befizetése után állíthatja elő a részvényeket, és átadhatja azokat a tulajdonosoknak: nyomdai részvény esetén fizikailag, dematerializált részvény esetén az értékpapírszámlákon történő jóváírással. Fontos megjegyezni, hogy Zrt. alapításakor nincs szükség nyilvános kibocsátási tájékoztatóra vagy prospektusra, hiszen a részvényeket zártkörűen, az alapítók részére bocsátják ki, nem kerülnek nyilvános forgalomba. (A zrt. részvényei tehát nem kerülnek tőzsdére alapításkor, és általában később sem, hacsak át nem alakul a cég nyilvános társasággá.)
- Új részvények kibocsátása működés közben (tőkeemelés): Ha a Zrt. a működése során tőkét emel (pl. új befektető száll be, vagy a meglévő tulajdonosok emelnek alaptőkét), akkor új részvények kibocsátására kerül sor. Erről a közgyűlés határoz, meghatározva a kibocsátandó részvények paramétereit (darabszám, névérték, kibocsátási érték, részvényfajta, nyomdai vagy demat formátum stb.). Zrt. esetén a törvény lehetővé teszi, hogy ilyen zártkörű kibocsátásnál se kelljen nyilvános tájékoztatót készíteni, feltéve, hogy a részvényeket nem hozzák nyilvánosan forgalomba és nem kínálják a nyilvánosság számára. Az új részvényeket a meglévő tagok általában elsőbbségi jegyzési jogukkal (elővásárlási jog) jegyezhetik le arányosan, hogy megtartsák tulajdoni hányadukat, hacsak erről le nem mondanak vagy az alapszabály másként nem rendelkezik. A kibocsátási folyamat részeként – különösen dematerializált részvény esetén – ismét szükség lesz a KELER közreműködésére (új ISIN kód, részvények jóváírása), illetve nyomdai forma esetén új részvényokiratok nyomtatására a fent vázolt eljárás szerint.
- Zártkörű forgalomba hozatal: A Zrt. sajátossága, hogy részvényeit zártkörűen hozza forgalomba, vagyis nem történik nyilvános értékesítés vagy tőzsdei bevezetés. Minden részvényes személye ismert és az alapszabályban rögzített lehet (vagy utólag a részvénykönyvbe bejegyzett). Ha egy Zrt. mégis tőzsdére kíván lépni, azt nyilvánosan működő részvénytársasággá (Nyrt.) alakulással teheti meg, amely számos további jogi feltételt von maga után (pl. kötelező dematerializált részvények, prospektus kibocsátása a felügyeleti hatóság, az MNB engedélyével, tőzsdei szabályok betartása stb.). A zártkörű részvénykibocsátás előnye, hogy kevesebb adminisztratív terhet jelent és gyorsabb, mivel nincs szükség a nyilvános kibocsátásokra jellemző engedélyeztetési procedúrákra.
- Részvénykönyv vezetése: Minden Zrt. köteles részvénykönyvet vezetni, amelyben nyilvántartja az összes részvényes nevét, adatait és a tulajdonukban lévő részvények mennyiségét. Nagyon fontos tudni, hogy csak az a személy gyakorolhatja a részvényesi (tulajdonosi) jogokat, akit a részvénykönyvbe bejegyeztek. Tehát hiába vásárol meg valaki egy részvényt zártkörűen, amíg a részvénykönyvben a nevére nem kerül átvezetésre a részvény, addig nincs jogosultsága például a közgyűlésen szavazni vagy osztalékot kapni. A részvénykönyvet a társaság által megbízott személy vagy szervezet vezeti (dematerializált részvény esetén gyakran a részvények letéti kezelését végző szolgáltató), és minden változást naprakészen követnie kell.
Nyomdai vagy dematerializált részvény – melyik a jobb?
A fentiek alapján látható, hogy mind a nyomdai, mind a dematerializált részvényformának megvannak az előnyei és hátrányai. Összefoglalva néhány szempont, ami segítheti a döntést:
- Gyorsaság és költség: Ha fontos a gyors cégindítás és a költséghatékonyság, akkor a dematerializált részvény egyértelműen előnyös. A digitális formátumú részvények keletkeztetése hetek alatt lezajlik és minimális költséggel jár, míg a nyomdai részvény hónapokba telhet és jelentős összeget emészthet fel a nyomdai előállítás.
- Tulajdonosok preferenciái: Előfordulhat, hogy a Zrt. tulajdonosai ragaszkodnak a kézzelfogható részvényokiratokhoz – például mert emléktárgyként tekintenek rá, vagy egyszerűen nagyobb biztonságban érzik fizikai formában. Ilyenkor a nyomdai részvény választása indokolt lehet. Ugyanakkor a mai üzleti környezetben a legtöbb tulajdonos már bizalommal kezeli az elektronikus nyilvántartásokat, hiszen azok is megfelelő jogi védelmet és bizonyító erőt nyújtanak.
- Tulajdonosi kör mérete és változásai: Ha a társaságnak kevés részvényese van, és nem várható gyakori változás a tulajdonosi körben, a nyomdai részvények adminisztratív terhei talán kevésbé jelentősek. Ám nagyobb számú vagy gyakran cserélődő tulajdonos esetén a dematerializált forma praktikusabb, mert könnyebb a tulajdonosváltások lekövetése és elkerülhetők a papíralapú ügyintézés bonyodalmai (pl. elveszett részvényokiratok pótlása, bélyegzések, kicserélések).
- Jövőbeli tervek (tőzsde, növekedés): Ha a Zrt. tulajdonosai hosszú távon tervezik a cég tőzsdére vitelét vagy jelentős bővülését, akkor érdemes már a kezdetektől a dematerializált részvényt választani. Egyrészt a nyilvános működésű Rt. formához amúgy is kötelező lesz a dematerializált részvény, másrészt a befektetők szemében is professzionálisabb képet fest egy elektronikus részvénykezelési rendszer. Természetesen ha a cég zártkörű marad végig és nem tervez nyilvános kibocsátást, ez a szempont kevésbé lényeges.
- Jogszabályi megfelelés és szakértelem: Mindkét forma esetén be kell tartani a vonatkozó jogszabályokat és eljárásrendet. Nyomdai részvényeknél több a hatósági kontroll (MNB engedély, nyomdai biztonsági előírások), dematerializáltnál pedig a pénz- és tőkepiaci szabályok, KELER követelmények a meghatározóak. A legtöbb Zrt. mindkét esetben jogi és pénzügyi szakértő segítségét veszi igénybe, ami erősen ajánlott a gördülékeny lebonyolításhoz. Ha a cégalapítást ügyvéd intézi, ő tud tanácsot adni a megfelelő részvényforma választásában is, figyelembe véve a cég egyedi körülményeit.
Összességében a dematerializált részvények népszerűsége növekszik a zártkörű társaságok körében a rugalmasságuk és egyszerűbb kezelhetőségük miatt. Ugyanakkor egyedi preferenciák vagy speciális helyzetek okán a nyomdai részvény is indokolt lehet. Szerencsére a jelenlegi jogi környezet rugalmas: egy Zrt. életciklusa alatt is át lehet térni egyik formáról a másikra, ha a tulajdonosok meggondolják magukat vagy a körülmények változnak. A lényeg, hogy a döntést tudatos mérlegelés előzze meg, figyelembe véve a fenti szempontokat.
Szakértő támogatás részvénykibocsátáshoz
A Zrt. részvények előállítása és kibocsátása összetett terület, amely egyaránt igényel jogi jártasságot, üzleti megfontolást és adminisztratív precizitást. Legyen szó a cégalapításkor kibocsátott első részvényekről, tőkeemelés kapcsán kiadandó új részvényekről vagy a nyomdai és dematerializált formák közötti átállásról, cégünk tapasztalt szakértői készen állnak segíteni.
Forduljon hozzánk bizalommal, ha kérdése merül fel a részvénykibocsátás folyamatával kapcsolatban, vagy ha szakértő támogatást keres a szükséges dokumentáció és engedélyeztetés terén. Segítünk abban, hogy társasága minden előírást betartva, hatékonyan és biztonságosan bocsáthassa ki részvényeit, Ön pedig a vállalkozása építésére koncentrálhasson. Vegye fel velünk a kapcsolatot még ma egy konzultációra – együtt gondoskodunk róla, hogy részvényügyei a lehető legjobb kezekben legyenek!