Egy kft. jegyzett tőkéjének csökkentése – közismert nevén tőkeleszállítás – szigorúan szabályozott cégjogi eljárás. A cikk célja, hogy bemutassa a tőkeleszállítás céljait, jogi indokait, a teljes eljárás menetét, a hitelezői jogokat, valamint a cégbírósági eljárás legfontosabb szakaszait.
Miért kerülhet sor tőkeleszállításra egy Kft.-ben?
A tőkeleszállításra több okból kerülhet sor, célja mindig összefügg a társaság gazdasági helyzetével vagy a tulajdonosok döntésével. A vonatkozó jogszabályok szerint a taggyűlési határozatban pontosan meg kell jelölni a csökkentés célját. Ezek lehetnek például:
- Tőkekivonás a tagok részére: a tulajdonosok a társaság vagyonának egy részét ki szeretnék vonni a cégből, azaz ebben az esetben a jegyzett tőke csökkentése révén – tőkekivonás formájában – jövedelmet kapnak.
- Veszteségek rendezése (saját tőke helyreállítása): ha a társaságnak felhalmozott veszteségei vannak, ami miatt a saját tőkéje jelentősen lecsökkent, előfordulhat, hogy a jegyzett tőke nincs már fedezetben. Ilyenkor a tagok dönthetnek úgy, hogy a veszteségek rendezése érdekében csökkentik a törzstőkét. Fontos, hogy ebben az esetben nincs kifizetés a tagok felé – a csökkentett összeg a cégben marad a veszteségek ellentételezésére.
- Tőkeszerkezet átalakítása: előfordulhat, hogy a törzstőke leszállításának célja a tőkeszerkezet átalakítása, például a jegyzett tőke egy részének átvezetése tőketartalékba vagy eredménytartalékba. Ilyen lépést tehet a társaság például akkor, ha a saját tőke meghaladja a jegyzett tőkét, és a tulajdonosok a jegyzett tőke egy részét más tőkeelem javára csoportosítanák át (esetleg a későbbi felhasználhatóság érdekében). Ez szintén nem jár közvetlen kifizetéssel a tagoknak, csak a könyvelésben történik átrendezés.
- Kötelező törzstőke-leszállítás törvényi előírás alapján: bizonyos esetekben a jogszabály kötelezővé teszi a tőkeleszállítást. Ilyen például, ha a társaság saját üzletrészt szerzett vissza egy tagjától, és azt a törvény által megszabott időn belül nem sikerül kívülálló vevőnek értékesíteni. Ilyenkor a társaságnak le kell szállítania a törzstőkét a saját üzletrész névértékével (az üzletrész bevonásával).
Fontos kiemelni, hogy kft. esetében a törzstőkét nem lehet a törvényes minimum, azaz 3 millió forint alá csökkenteni.
A tőkeleszállítás lépései – részletes ütemezés
A kft. törzstőkéjének leszállítása szigorú, több lépésből álló folyamat. Az alábbi szakaszok betartása kötelező, és az eljárás végig kíséretet igényel jogi szakértőtől.
- Tulajdonosi határozat a tőkeleszállításról: a tőkeleszállítást a tagok határozatával kell elrendelni, minősített többséggel. A határozat rögzíti a törzstőke leszállításának összegét, a leszállítás módját (pl. minden üzletrész névértékének arányos csökkentése vagy egy üzletrész bevonása) és célját/indokát (pl. tőkekivonás, veszteségrendezés stb.). Ezzel egyidejűleg a társasági szerződést is módosítani kell az új törzstőke összegére figyelemmel.
- Első közzététel a Cégközlönyben: a határozat meghozatalát követően 30 napon belül az ügyvezető köteles bejelenteni a tőkeleszállítást a cégbíróságnak, és intézkedni a határozat közzétételéről a Cégközlönyben, amely tartalmazza a tőkeleszállításról szóló határozat lényeges tartalmát (az új törzstőke összegét, a leszállítás módját stb.), valamint felhívja a társaság hitelezőit a tőkeleszállítás tényére.
- Második közzététel a Cégközlönyben: a jogszabály két egymást követő közzétételt ír elő, ezért a tőkeleszállítási hirdetményt meg kell jelentetni másodszor is a Cégközlönyben. A két hirdetmény között legalább 30 napnak kell eltelnie.
- 30 napos várakozási idő: miután a második Cégközlöny-közlemény is megjelent, a társaságnak meg kell várnia a hitelezői igénybejelentésre nyitva álló 30 napos határidő elteltét. A törvény kimondja, hogy a hitelezők a második hirdetmény közzétételétől számított 30 napon belül jelenthetik be biztosíték iránti igényüket Ha valamely jogosult hitelező él ezzel a jogával és biztosítékot kér a követelésére, akkor a társaságnak eleget kell tennie ennek. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a 30 napos határidő lejárta után a cégbíróság felé igazolni kell, hogy vagy nem érkezett hitelezői igény, vagy ha érkezett, azt a társaság kielégítette.
- Cégbírósági eljárás és a tőkeleszállítás bejegyzése: ha a hitelezővédelmi 30 napos időszak eltelt, és minden esetleges hitelezői igényt rendezték, benyújtható a változásbejegyzési kérelem a cégbírósághoz a törzstőke leszállítására. A bejegyzés a cégbíróság határozatával történik meg, mellyel hivatalosan is hatályba lép a tőkeleszállítás – a társaság jegyzett tőkéje innentől tekintendő a csökkentett összegnek megfelelőnek. Fontos kiemelni, hogy a tagok részére járó kifizetést (tőkekivonás esetén) a cégbírósági bejegyzés előtt nem szabad teljesíteni.
Mennyi idő a tőkeleszállítás folyamata?
A teljes eljárás, a taggyűlési döntéstől a cégbírósági bejegyzésig, legalább 3 hónapot vesz igénybe. A közzétételi és hitelezővédelmi határidők miatt a folyamat nem gyorsítható.
Miért érdemes ügyvédhez fordulni tőkeleszállítás esetén?
Egyrészről kötelező a jogi képviselet a cégbírósági eljárás során, másrészről a tőkeleszállítás egy összetett eljárás, amelyhez hozzáértő szakember segítsége elengedhetetlen.